KAIYUNKAIYUN致：湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”）已根据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票的法律意见书》和《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。

　　根据深交所“审核函〔2023〕120133号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的有关要求，炜衡律师对《审核问询函》中需要发行人律师补充或说明的有关法律问题进行了核查，同时就发行人财务数据自 2023年 4月 1日至 2023年 6月30日（以下简称“本次加期期间”）所涉及相关更新事项及发行人最新情况进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

　　现根据深交所上市审核中心的口头反馈，就《补充法律意见书》中所涉问题补充回复和说明，出具《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对炜衡已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。

　　炜衡及炜衡律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《审核关注要点》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　炜衡在前述核查验证过程中，已得到发行人的如下保证：其所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具有关《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》的事实和文件均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

　　对于出具《补充法律意见书（二）》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜衡律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。

　　炜衡仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、评级、投资决策等发表意见。炜衡在《补充法律意见书（二）》中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。

　　《补充法律意见书（二）》须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。炜衡在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。

　　申报材料显示，本次拟募集资金不超过 85,000万元，主要用于电子雷管生产线技术改造项目（以下简称电子雷管项目）、年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目（以下简称灰岩项目）、工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。电子雷管项目、灰岩项目的实施主体分别为发行人非全资控股子公司葫芦岛凌河化工集团有限责任公司（以下简称凌河化工）、荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司（以下简称东宝矿业），中小股东未同比例提供借款。

　　电子雷管项目的实施将发行人工业数码电子雷管生产能力从现有的 2,900万发/年提升至 7,008万发/年，项目预计毛利率为 26.56%，高于报告期内凌河化工平均毛利率。灰岩项目投资总额为 26,175.25万元，其中包括采矿权取得费用，拟使用募集资金 23,500.00万元；项目所产灰岩可作为生产现有产品氧化钙和纳米碳酸钙的原材料，另一部分对外销售，发行人称灰岩项目属于现有业务的扩产；发行人已于 2023年 7月取得《采矿许可证》，后续还需取得《使用林地审核同意书》后，办理建设用地审批手续和林木采伐许可手续等其他相关手续，项目预计毛利率为 39.84%。报告期内发行人存在因未按期完成产能结构调整被行业主管单位核销民爆业务产能的情况。

　　请发行人补充说明：（1）发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过程，发行人是否能对凌河化工、东宝矿业形成有效控制；电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公司实施，中小股东未同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结合灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系说明该募投项目属于现有业务扩产的具体依据，该募投项目是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（3）灰岩项目取得采矿权费用的情况，是否包含在本次募集资金，是否属于非资本性支出，并结合上述情况说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；（4）发行人取得《采矿许可证》的主要内容，包括有效期限、采矿区域、许可采矿量等，有效期限是否能够覆盖灰岩项目的财务测算期，如否，说明是否存在续期风险，本次效益测算是否充分考虑相关因素；（5）灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及其他相关手续的进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性及对本次募投项目的影响；（6）灰岩项目所产灰岩自用及外销的比例，结合发行人氧化钙和纳米碳酸钙的产能利用率、对灰岩的耗用量、灰岩的市场需求、发行人竞争力、在手订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；结合发行人报告期内电子雷管产销情况、产能利用率、本次扩产比例、市场需求、发行人产品竞争力、在手订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；（7）电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率的原因及合理性；结合三个募投项目预计毛利率与发行人报告期内同类产品毛利率、同行业公司毛利率的对比情况说明效益测算是否合理、谨慎；（8）报告期内发行人被行业主管单位核销民爆业务产能的具体情况，后续是否存在被进一步核销产能的风险及对本次募投项目的具体影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（4）（5）（8）核查并发表明确意见，请会计师对（3）（6）（7）核查并发表明确意见。

　　一、发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过程，发行人是否能对凌河化工、东宝矿业形成有效控制；电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公司实施，中小股东未同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　1．查阅凌河化工、东宝矿业的工商资料及公司章程，查询国家企业信用信息公示系统网站（网址：，以下同）、企查查（网址：，以下同）关于凌河化工和东宝矿业的公开信息； 2．查阅自发行人收购凌河化工起历次股权变动涉及的股权转让协议等文件； 3．查阅东宝矿业成立以来历次股权变动涉及的出资协议、股权转让协议、资产评估报告等文件；

　　4．取得凌河化工和东宝矿业中小股东分别出具的关于募投项目实施方式的书面说明文件；

　　5．查阅近期 A股上市公司利用非全资子公司作为募投项目实施主体的可比案例，与本次发行情况进行比较。

　　凌河化工系依据葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室下发的《关于辽宁凌河化工厂改制为有限责任公司有关问题的批复》（葫改办字[2000]72号），由辽宁凌河化工厂改制设立的有限责任公司，设立时间为 2001年 3月 14日，注册资本为 1,258.80万元，葫芦岛市国有资产管理局出资 660万元，占注册资本52.40%，31名自然人出资 598.80万元，占注册资本 47.60%。

　　2004年 2月 11日，葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室下发《关于凌河化工有限责任公司改制有关问题的批复》（葫改办字[2004]2号），同意凌河化工改制的相关事宜，同时，葫芦岛市国有资产管理局将其持有的凌河化工699万元出资额转让给葫芦岛八家子矿业有限责任公司。本次改制及股权转让完司出资 699万元，持有凌河化工 53.90%股权，原凌河化工职工出资 599万元，持有其 46.10%股权。2004年 4月 28日，凌河化工办理了工商变更登记手续。

　　2004年 5月至发行人取得凌河化工控制权之前，凌河化工共经历了一次增资（注册资本增至 2,828万元）以及多次的股权转让，在发行人收购凌河化工控制权之前，凌河化工的股权结构如下：

　　2019年 8月 19日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟收购葫芦岛凌河化工集团有限责任公司部分股权的议案》，同意公司以现金方式受让凌河化工股东不低于 60%的股权，股权转让价格不超过 2,520.00万元。

　　2020年 4月 2日，发行人与绥中凌化签订《股权转让协议》，发行人同意以众联评估出具的“众联评报字[2019]第 1219号”《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟收购股权涉及的葫芦岛凌河化工集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为参考依据，出资 1,803.00万元收购绥中凌化持有的凌河化工 60%股权。

　　2020年 4月 15日至今，发行人持有的凌河化工股权未发生变化，凌河化工其他自然人股东存在股权转让的情况。

　　2020年 12月，凌河化工召开临时股东会并作出决议，同意王建民将其持有的凌河化工 1,011万元出资额转让给陈学辉，杨卫东、高仲飞、包玉田、巩子华、许文义、马贵军分别将各自持有的凌河化工 10万元出资额转让给王博，其他股东放弃优先购买权。此次股权转让价格均为每元出资额作价 1元。

　　2020年 12月，上述交易各方分别签署了股权转让协议。2021年 1月 13日，凌河化工办理了股权转让的变更登记手续。

　　为了增强公司纳米碳酸钙事业部自主性，提升纳米碳酸钙事业部管理层及全体员工的责任心和敬业精神，激发管理层推进企业快速发展的活力，发行人决定以纳米碳酸钙事业部资产以及货币出资，与纳米碳酸钙事业部核心员工共同发起设立荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司，并于 2016年 4月 17日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了相关议案。

　　2016年 11月 18日，湖北众联资产评估有限公司对发行人出资资产进行了评估，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟出资所涉及的湖北凯龙化工集团股份有限公司纳米碳酸钙事业部部分资产及相关负债评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第 1158号），确认在评估基准日 2016年 8月 31日持续经营前提下，发行人拟出资资产的评估价值为 3,275.22万元。

　　2016年 11月 19日，东宝矿业注册成立，设立时注册资本为 10,000万元，其股权结构如下：

　　2018年 7月，东宝矿业召开 2018年第一次临时股东大会并通过决议，同意将公司注册资本由 10,000万元增至 22,000万元，其中，发行人认购新增注册资本 5,220万元，湖北省永发能源有限公司（以下简称“永发能源”）认购新增注册资本 4,400万元，施江昆认购新增注册资本 2,380万元，合计增资 12,000万元。

　　2018年 10月，东宝矿业、东宝矿业原股东与发行人、永发能源及施江昆签署了《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司增资扩股协议书》，各方同意以湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司、湖北省永发能源有限公司及自然人施江昆拟对荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司增资扩股涉及的荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第 1142号）评估结果为定价基础，以 1.4元/股的价格对东宝矿业实施增资。

　　2020年 10月，东宝矿业召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司关于增资扩股的议案》，同意将东宝矿业注册资本由 22,000万元增至 28,110.20万元，其中，发行人认购新增注册资本 3,116.20万元，湖北长宁创新投资集团有限责任公司（以下简称“长宁创投”）认购新增注册资本 2,994万元，合计增资 6,110.20万元。

　　2020年 10月，东宝矿业与发行人、长宁创投签署了《湖北凯龙化工集团股份有限公司与湖北长宁创新投资集团有限责任公司关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司之增资扩股协议》，各方同意以湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司、湖北长宁创新投资集团有限责任公司拟对荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司增资涉及的荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第 1227号）的评估结果为定价基础，以 1.67元/股的价格对东宝矿业实施增资。

　　自 2020年 4月 15日发行人取得凌河化工 60%股权至今，发行人持有凌河化工股权比例未发生变化，且依据现行有效的《葫芦岛凌河化工集团有限责任公司章程》，凌河化工董事会由 7名董事构成，其中发行人指派 4人，占董事会半数以上席位。同时，凌河化工现有经营管理层中，凌河化工总经理、法定代表人由发行人委派。因此，发行人能够对凌河化工形成有效控制。

　　自 2016年 11月 29日东宝矿业成立以来，发行人所持东宝矿业的股权比例始终超过 50%，且依据现行有效的《荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司章程》，东宝矿业董事会由9名董事构成，其中发行人指派5人，占董事会半数以上席位。

　　同时，东宝矿业现有经营管理层中，总经理、副总经理及财务总监均由发行人委派，法定代表人亦由发行人委派人员担任。因此，发行人能够对东宝矿业形成有效控制。

　　（三）电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公司实施，中小股东未同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　1．电子雷管项目通过非全资子公司实施，且中小股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　（1）电子雷管项目通过非全资子公司凌河化工实施的原因及合理性 工业和信息化部先后发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》等文件，均明确提出支持普通雷管产能置换为工业数码电子雷管产能，并明确除保留少量产能用于出口或其他经许可的特殊用途外，2022年 6月底前停止生产、8月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其他工业雷管。公司已通过产能置换、撤点并线等方式调整了工业雷管生产许可能力，使得凌河化工具备了 7,008万发/年的电子雷管生产许可能力，但其目前仅具备 2,900万发/年的实际生产能力。凌河化工具备多年研发、生产、销售工业雷管的经验，且为公司合并报表范围内唯一具备工业雷管产品生产能力的主体。

　　同时，以凌河化工作为项目实施主体建设电子雷管生产线，可利用凌河化工原有其他工业雷管生产线改造建设，可节约部分建设成本。因此，由凌河化工实施电子雷管生产线技术改造项目具有合理性。

　　（2）凌河化工中小股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人持有凌河化工 60%股权，陈学辉、王博等人合计持有凌河化工 40%股权。

　　由于陈学辉配偶王建民及孙立春等人均为发行人收购凌河化工控制权之前就已存在的自然人股东，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，且其不具备与发行人同比例向凌河化工提供借款的资金实力；而发行人从国家产业政策及公司业务发展战略出发，急需完成工业数码电子雷管生产线技术改造，尽快提高电子雷管的生产能力，迅速占领市场，且凌河化工系发行人下属唯一具备工业雷管生产经验及电子雷管许可产能的主体，因此，经与凌河化工中小股东充分沟通，在其认为凌河化工目前注册资本较小，如选择增资方式实施本项目，中小股东持股比例将会被大幅稀释从而有损其利益的背景下，最终与其协商确定通过借款方式来实施本项目，上述募投项目实施方式的确定是股东之间充分博弈的结果，具有客观背景和商业合理性。

　　同时，发行人以借款方式实施本项目时，凌河化工中小股东同意发行人可以收取合理的借款利息，并参考市场案例，协商决定借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定，这相当于中小股东根据其持股比例间接承担了实施募投项目的利息费用，故不存在损害上市公司利益的情形。

　　2．灰岩项目通过非全资子公司实施，且中小股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　灰岩项目的实施主体为东宝矿业，发行人持有其 51%股权，其他中小股东持有其 49%股权。矿业产品板块作为公司重点布局的民爆下游业务，可为发行人工业炸药和爆破服务的市场需求提供保障。

　　近年来，发行人主要通过控股子公司东宝矿业、花山矿业、长档口矿业开展石料开采业务，其中，花山矿业、长档口矿业采矿证已于 2022年被政府收回，而东宝矿业具有 100万吨/年氧化钙、5万吨/年纳米碳酸钙生产线，本项目所生产高钙灰岩能为其氧化钙和纳米碳酸钙生产提供原材料，且其生产地点与本项目所处矿山位置接近，与本项目拟建设的石料生产线可形成更好的协同效应。因此，由东宝矿业实施灰岩项目具备合理性。

　　（2）东宝矿业中小股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　东宝矿业成立以来，因一直未进行过分红，故中小股东反对公司通过增资方式实施本项目，否则中小股东的持股比例将会被大幅稀释，从而会损害其切身利益。同时，由于大部分自然人股东均为公司员工，本身不具备与公司同比例提供借款的能力；其他两名法人股东则因投资入股至今未获得任何收益，不愿继续向东宝矿业提供同比例借款。基于此，经各方充分协商，最终达成了发行人通过借款方式实施本项目的一致意见，且中小股东同意发行人在提供借款时，收取合理的借款利息。因此，该募投项目实施方式的确定是股东之间充分博弈的结果，具有客观背景和商业合理性。

　　另一方面，东宝矿业的自然人股东中，除施江昆和赖江涛非发行人员工外，其他自然人股东均为发行人员工及发起人股东，赖江涛虽不是公司员工，但也是发起人股东，施江昆则属于财务性投资人，上述自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。东宝矿业的两名法人股东中，永发能源系袁永文和陈全梅共同投资的公司，袁永文为其控股股东、实际控制人，与发行人控股股东、实际控制人及董监高均不存在关联关系。长宁创投系荆门市东宝区国有资产监督管理局 100%控股的投资平台，与发行人及其控股股东均属国资控制（但属于不同层级的国资管理机构控制），与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。

　　此外，东宝矿业的中小股东同意公司向东宝矿业提供借款可以收取合理的借款利息，借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定，这相当于中小股东根据其持股比例间接承担了实施募投项目的利息费用，故不存在损害上市公司利益的情形。

　　炜衡律师认为，发行人能够对凌河化工、东宝矿业形成有效控制；电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公司实施，中小股东未同比例提供借款具备合理性，且不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、结合灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系说明该募投项目属于现有业务扩产的具体依据，该募投项目是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定

　　1．查阅灰岩项目可行性研究报告，并访谈了东宝矿业相关负责人，了解了发行人主营业务构成及各业务板块之间的关系；

　　2．查阅《上市公司证券发行注册管理办法》（《法律意见书》简称“《管理办法》”，现以下调整简称为“《注册办法》”）相关规定；

　　发行人目前主要从事矿山开采业务的子公司包括东宝矿业（具有 200万吨/年建筑石料用灰岩生产能力）、京山矿业（下属子公司花山矿业、长档口矿业的采矿许可证已于 2022年 4月返还政府，现已停产）及于 2022年成立的聚五兴建材（已取得 600万吨/年建筑用白云岩的生产能力，目前正处于建设过程中），上述企业开采的石材产品主要为建筑用石料，其含钙量较低，主要用于建筑材料领域。

　　灰岩项目主要开采石料为制灰用灰岩，其含钙量较高，达 53%以上，可应用于各精细化工场景（故也称为“精细化工用灰岩”，以下统称“制灰用灰岩”）。

　　因此，灰岩项目与发行人现有矿山开采业务的主要区别在于其开采的制灰用灰岩产品与发行人目前生产的建筑石料产品含钙量不同，从而导致其性能及最终应用场景存在一定差异。

　　灰岩项目与发行人原有矿业板块业务同属矿山开采业务，产出的产品均为石料，但因其产品与现有石料产品含钙量不同而导致最终应用领域有所差异。

　　另一方面，东宝矿业于 2019年 10月 16日取得了荆门市东宝区行政审批局出具的“年产 1000万吨石料生产线项目设计建设”的《湖北省固定资产投资项目备案证》，并计划分两期建设，首期为目前正在生产的东宝矿业 200万吨/年建筑石料用灰岩项目，二期为 800万吨/年的制灰用石灰岩和建筑用白云岩项目（具体由 500万吨/年制灰用灰岩及 300万吨/年建筑用白云岩构成）。后受当地矿山整治等因素影响，东宝矿业二期 800万吨/年的石料开产项目实施进度受到影响，其采矿许可证至 2023年 7月方才取得。因此，灰岩项目本身就属于东宝矿业年产 1,000万吨石料生产线项目的二期子项目。

　　同时，发行人子公司东宝矿业具备一条 100万吨/年的氧化钙生产线万吨/年的纳米碳酸钙生产线，其主要原材料为制灰用灰岩（高钙石）。近年来，矿权审批较为困难，原材料问题成为目前钙业公司面临的共性问题，东宝矿业可通过灰岩项目为其氧化钙和纳米碳酸钙的生产提供原材料，以保障原材料供应稳定，从而逐步提高其氧化钙和纳米碳酸钙产线的产能利用率。

　　此外，灰岩项目与发行人现有的矿山开采业务，均需要采购民爆器材及民爆服务，而民爆器材生产销售和民爆服务均是发行人主营业务之一，各板块业务之间存在较强的联动效应，故发行人采取了沿着产业链纵向一体化发展的战略。

　　综上，尽管灰岩项目产品与发行人现有矿业板块石材产品在含钙量方面存在一定区别，但同属于石料产品，该项目仍属于现有矿山开采业务范畴，同时，灰岩项目可为发行人现有的氧化钙和纳米碳酸钙业务提供原材料支持，也可为民爆器材和民爆服务业务提供支撑。

　　（二）说明该募投项目属于现有业务扩产的具体依据，该募投项目是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定

　　（1）灰岩项目产品与现有建筑用石材均属于石料产品，两者均为矿山开采业务，且该募投项目与东宝矿业目前正在生产的 200万吨建筑石料用灰岩项目系同一投资项目中分期建设的子项目

　　东宝矿业灰岩项目主要产品为制灰用灰岩，与发行人现有矿山开采业务产品建筑用灰岩和白云岩均属于石料产品，只因钙含量不同，导致应用领域有所差异，但生产过程及开采方式与现有矿山开采业务基本类似。同时，灰岩项目原本就是东宝矿业“年产 1000万吨石料生产线项目”的二期子项目，故属于是在东宝矿业现有 200万吨/年建筑石料用灰岩项目基础上进行的扩产。

　　（2）灰岩项目生产工艺及生产所需设备，与发行人现有建筑用石料生产工艺及所需设备基本类似

　　从生产工艺来看，灰岩项目与发行人现有建筑用石料开采业务均采用露天分台阶爆破削落、自下而上顺序的分层开采方式实施，开采过程中均会使用工业炸药等爆破器材进行爆破作业，爆破后再将大块石料经料仓由振动给料机送进破碎机进行粗碎并除尘，经二级破碎、筛分等流程后筛选出几种不同规格、满足粒度要求的产品，最后由皮带输送机送往成品料堆，以上开采、破碎以及筛分流程与现有建筑用石料业务基本相同。

　　从生产所需设备来看，灰岩项目建设主要设备投入与发行人现有建筑用石料生产所需设备种类基本相同，主要包括各类振动给料机、破碎机、皮带输送机、振动筛分机等。但由于下游市场需求不同，灰岩项目在设备选型方面与建筑用石料开采略有差异，例如，在破碎机型号选取方面，灰岩项目会选取颚式破碎机和圆锥破碎机，而建筑用石料生产主要采用锤式破碎机进行破碎。

　　（3）灰岩项目所在矿区的矿山系制灰用灰岩和建筑用白云岩相伴而生，灰岩项目生产过程中，天然会形成建筑用石料

　　灰岩项目所在矿区的矿山系制灰用灰岩和建筑用白云岩相伴而生，但白云岩断层与灰岩断层间隔清晰。根据东宝矿业与荆门市自然资源和规划局于 2023年4月签署的《湖北省采矿权出让合同》（合同编号 C01）及访谈东宝矿业相关负责人，制灰用灰岩矿资源量为 10,520.30万吨，建筑石料用白云岩矿3

　　资源量为 1,704.20万立方米（密度为 2.8-2.9g/cm，换算成吨后的资源储量约为4,772-4,942万吨）；制灰用灰岩资源量约占所在矿区资源总量的 67.9%-68.8%左右。

　　由于灰岩项目矿山中，制灰用灰岩和建筑用白云岩两种不同矿石断层间隔清晰，可通过分层爆破方式开采，故在生产过程中必然也会产生建筑用白云岩石料，从该角度来说，灰岩项目建设属于现有石料开采业务进一步的扩产。

　　（4）灰岩项目建设有利于推动现有氧化钙及纳米碳酸钙业务的扩张 受原材料供应紧缺等因素影响，东宝矿业现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的产能利用率较低；灰岩项目建成投产后，其产品一部分将用于为氧化钙及纳米碳酸钙生产提供原材料，从而有利于推动现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的扩张。

　　此外，从报告期内发行人石料业务实现的销售收入情况看，其是发行人主营业务的重要组成部分，具体情况如下：

　　由上表可见，报告期内，发行人石材业务收入占其主营业务收入的比重分别为9.84%、8.53%、3.47%和1.94%，是其主营业务收入的重要组成部分。2022年 4月，根据荆门市建筑石料矿山综合整治领导小组对建筑石料矿山综合整治要求，发行人子公司花山矿业、长档口矿业将原有采矿许可证返还政府，同时联合周边其他三家矿山共同成立聚五兴建材，将各家原有采矿许可证整合为600万吨/年采矿许可证，在整合期间，花山矿业和长档口矿业停止开采石料，仅对外销售库存石料，导致 2022年起发行人石材业务的销售收入大幅下降。

　　综上，尽管灰岩项目产品（制灰用灰岩）与建筑用石料用途有所差异，但都属于石料产品，都属于矿山开采业务范畴。同时，灰岩项目建设天然会带动建筑用石料的扩产，且其生产工艺与现有的建筑用石料生产基本类似，设备投入基本相同，因此，该项目属于发行人现有矿山开采业务的扩产。此外，灰岩项目产品系发行人现有氧化钙和纳米碳酸钙生产的原材料，因此，该项目建设也有利于推动发行人氧化钙和纳米碳酸钙的扩产。

　　发行人主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务。近年来，发行人积极响应行业发展政策，紧抓发展机遇，一方面通过横向兼并收购，提升民爆器材的产能，完善民爆器材在生产和销售上的区域分布，增强公司在民爆行业的竞争力；另一方面延长产业链，完善业务布局，实现纵向一体化发展。

　　在上述发展战略指引下，发行人在原有硝酸铵、复合肥、工业炸药、爆破服务等产业链的基础上，进一步延长产业链，往上向合成氨领域延伸，往下向矿山开采领域发展，目前已形成从化工源头合成氨到末端矿山开采的全产业链发展模式，各环节协同发展，相互促进，有效增强公司产业链的稳定性和抗风险能力，增强公司的综合竞争力。

　　因此，矿山开采业务是发行人现有主营业务的重要组成部分，也是确保发行人整个业务链条稳定和安全的重要支撑。灰岩项目建成投产以后，一方面可扩大矿山开采业务，为发行人民爆器材和民爆服务提供需求支持，另一方面还可以为氧化钙和纳米碳酸钙业务提供原材料，从而有利于现有主营业务更好地发展。

　　综上，炜衡律师认为，灰岩项目属于现有业务的扩张，属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的相关规定。

　　三、发行人取得《采矿许可证》的主要内容，包括有效期限、采矿区域、许可采矿量等，有效期限是否能够覆盖灰岩项目的财务测算期，如否，说明是否存在续期风险，本次效益测算是否充分考虑相关因素

　　1．取得并查阅东宝矿业所持有的《中华人民共和国采矿许可证》（以下简称“《采矿许可证》”）及其续期情况；

　　2．取得并查阅东宝矿业与荆门市自然资源和规划局签署的《湖北省采矿权出让合同》；

　　3．查阅《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》等与矿业权续期相关的法规，查询荆门市自然资源和规划局公示信息，了解矿业权续期所需的程序及条件，并与东宝矿业的实际情况进行比较；

　　4．登录全国矿业权人勘查开采信息公示系统（网址：），并查阅荆门地区其他矿山《中华人民共和国采矿许可证》有效期情况； 5．取得荆门市自然资源和规划局出具的相关说明。

　　（一）发行人取得《采矿许可证》的主要内容，包括有效期限、采矿区域、许可采矿量等

　　东宝矿业于 2023年 7月 19日取得荆门市自然资源和规划局颁发的《采矿许可证》，其主要内容如下：

　　注：在 800万吨/年的生产规模中，未对制灰用石灰岩、建筑用白云岩的开采比例有要求；但根据东宝矿业与荆门市自然资源和规划局签署的《湖北省采矿权出让合同》及访谈东宝矿业相关负责人，制灰用石灰岩矿资源量为 10,520.30万吨，建筑石料用白云岩矿资源量为 1,704.20万立方米（密度为 2.8-2.9g/cm3，换算成吨后的资源量约为 4,772-4,942万吨）；制灰用石灰岩资源量约占矿区资源总量的 67.9%-68.8%。按该矿区制灰用石灰岩和建筑用白云岩资源储量比例计算，800万吨/年许可开采量中，制灰用石灰岩年产约 500万吨，建筑用白云岩年产约 300万吨。

　　（二）《采矿许可证》有效期限是否能覆盖灰岩项目的财务测算期，如否，说明是否存在续期风险，本次效益测算是否充分考虑相关因素

　　1．《采矿许可证》有效期限无法覆盖灰岩项目财务测算期，但《湖北省采矿权出让合同》约定的出让年限可以覆盖财务测算期

　　东宝矿业取得的灰岩项目所对应的《采矿许可证》有效期为 3年，无法覆盖灰岩项目 10年的财务测算期。但《中华人民共和国采矿许可证》有效期较短在荆门地区属于普遍现象。经查询全国矿业权人勘查开采信息公示系统的公示信息，荆门市自然资源和规划局近年颁发《中华人民共和国采矿许可证》情况如下：

　　根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“……采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续……”。根据上述规定，东宝矿业所持《采矿许可证》到期后，可以向荆门市自然资源和规划局申请办理采矿权延续登记手续。

　　根据《中华人民共和国矿产资源法》及《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，荆门市自然资源和规划局公示的采矿证续期条件及申请材料如下：

　　采矿权人在采矿许可证有效期届满 30日前提出申请，未 在有效期届满的 30日前内提出申请的，应有正当理由

　　矿区范围内尚有可供开采的矿产资源，提交剩余保有资源 储量材料（当年或上一年度经县、市审查合格的矿山储量 年报或近三年储量核实报告）

　　综上，东宝矿业预期可以满足《采矿许可证》到期后续期的各项条件，续期预计不存在重大不确定性。

　　3．荆门市自然资源和规划局已经出具了关于支持和配合东宝矿业办理采矿许可证延续登记手续的说明

　　2023年 8月 15日，东宝矿业取得荆门市自然资源和规划局出具的《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司有关情况的说明》：“……根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，东宝矿业在符合审批条件的情况下，东宝矿业所持《采矿许可证》（C0155388）可在采矿权出让合同约定的出让年限内申请办理采矿许可证延续登记手续，我局将予以支持和配合。”

　　同时，东宝矿业近年存在办理采矿权续期的类似案例，东宝矿业所持 200万吨/年建筑石料用灰岩采矿权相关情况如下：

　　在前次采矿许可证有效期限届满（即 2021年 11月 16日）的 30日前，东宝矿业于 2021年 10月向荆门市自然资源和规划局申请采矿权延续，并于 2021年12月 6日取得荆门市自然资源和规划局新颁发的采矿许可证，新的采矿许可证的有效期限为 2021年 12月 6日至 2024年 12月 6日。

　　基于上述，炜衡律师认为，东宝矿业灰岩项目对应的《采矿许可证》有效期限无法覆盖灰岩项目的财务测算期，但《湖北省采矿权出让合同》约定的出让年限可覆盖该项目的财务测算期，且《采矿许可证》续期预计不存在重大不确定性，故对本次效益测算不会带来重大不利影响。

　　四、灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及其他相关手续的进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性及对本次募投项目的影响

　　1．访谈东宝矿业灰岩项目负责人和荆门市林业局东宝分局负责征占用林地审批和林木采伐许可审批的相关人员；

　　2．查阅东宝矿业灰岩项目许可采矿区范围，并取得相关区域内的林权证； 3．取得长档口矿业和花山矿业的书面说明；

　　4．取得并查阅东宝矿业出具的《关于灰岩项目用地进展情况的说明》； 5．取得并查阅聚五兴建材、长档口矿业《中华人民共和国采矿许可证》及《使用林地审核同意书》，了解其办理《使用林地审核同意书》和《林木采伐许可证》的过程；

　　6．取得荆门市林业局东宝分局出具的关于东宝矿业灰岩项目使用林地审核情况和《林木采伐许可证》审核情况的说明、荆门市自然资源和规划局东宝分局出具的灰岩项目建设用地审批情况的说明；

　　7．查阅使用林地及采矿相关的法律法规，了解发行人募投项目实施尚需履行的程序；

　　8．取得东宝矿业灰岩项目已经办理的主要手续的相关资料，并向发行人了解灰岩项目后续需要办理的其他手续情况及预计完成时间。

　　（一）灰岩项目取得《使用林地审核同意书》的进展情况和预计取得时间 根据《中华人民共和国森林法实施条例》的规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。用地单位需要采伐已经批准占用或者征收、征用的林地上的林木时，应当向林地所在地的县级以上地方人民政府林业主管部门或者国务院林业主管部门申请林木采伐许可证。

　　经访谈东宝矿业灰岩项目负责人及荆门市林业局东宝分局负责征占用林地审批和林木采伐许可审批的相关人员，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，因荆门市 2023年度使用林地定额已经使用完毕，尚待湖北省林业局调剂林地定额后，荆门市林业局东宝分局方能受理东宝矿业灰岩项目的使用林地申请。

　　按照湖北省林业局调剂林地定额的惯例，每年有两次年中调剂定额的窗口期，有关地级以上市人民政府在每年6-7月、9-10月向湖北省林业局报送增加定额申请，由湖北省林业局汇总各地申请后拟订定额调剂意见，下达各地调剂林地定额，一般 6-7月申请的增加定额指标于 8月下达，9-10月申请的增加定额指标于 11月下达。鉴于调剂的林地定额系针对具体项目审批，湖北省林业局批准后，东宝矿业灰岩项目可立即申请办理林地使用手续。如 2023年度内湖北省林业局无调剂林地定额，或者有调剂定额但未分配给东宝矿业灰岩项目，则东宝矿业最迟也可于 2024年初按照荆门市 2024年林地定额进行林地使用申请。

　　东宝矿业灰岩项目《采矿许可证》所在采矿区林地属于农村集体所有，部分由村民承包经营，林地性质为用材林。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条的规定，其占用林地由省、自治区、直辖市人民政府林业主管部门审核。

　　根据《建设项目使用林地审核审批管理办法》和《占用征用林地审核审批管理规范》的相关规定，东宝矿业提交林地使用申请后，还需经下列程序取得《使用林地审核同意书》：

　　1．荆门市林业局东宝分局对材料齐全、符合条件的使用林地申请，应当在收到申请之日起 10个工作日内，指派 2名以上工作人员进行用地现场查验，并填写《使用林地现场查验表》。

　　2．荆门市林业局东宝分局对建设项目拟使用的林地，应当在林地所在地的村（组）或者林场范围内将拟使用林地用途、范围、面积等内容进行公示，公示期不少于 5个工作日。

　　3．荆门市林业局东宝分局应从受理占用征用林地的申请之日起 15个工作日内提出具体明确的审查意见，报上一级林业主管部门（荆门市林业局），由荆门市林业局审核后上报湖北省林业局。需组织制定恢复森林植被措施或现场查验的，林业主管部门应在 25个工作日内将具体明确的审查意见与恢复森林植被措施和现场查验报告一并报上一级林业主管部门。

　　4．有审核审批权的人民政府林业主管部门（湖北省林业局）对用地单位和个人提出的使用林地申请，应当在《中华人民共和国行政许可法》规定的期限内作出行政许可决定。根据《中华人民共和国行政许可法》，除可以当场作出行政许可决定的外，行政机关应当自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可决定。二十日内不能作出决定的，经该行政机关负责人批准，可以延长十日，并应当将延长期限的理由告知申请人。但是，法律、法规另有规定的，依照其规定。

　　从发行人子公司聚五兴建材及长档口矿业办理《使用林地审核同意书》的经验来看，东宝矿业申请办理《使用林地审核同意书》预计不存在重大不确定性。

　　聚五兴建材于 2023年 3月 15日取得京山市自然资源和规划局核发的《采矿许可证》，并于 2023年 3月 23日向京山市林业局提交办理《使用林地审核同意书》的相关申请资料，后于 2023年 6月 6日取得了湖北省林业局核发的《使用林地审核同意书》。而从长档口矿业办理《使用林地审核同意书》的经验来看，也存在通过取得湖北省林业局追加的林地定额指标而获得《使用林地审核同意书》的可能性。2017年 4月 19日，长档口矿业取得了京山县国土资源局核发的《中华人民共和国采矿许可证》，通过取得湖北省林业厅（现“湖北省林业局”）追加的林地定额指标，长档口矿业最终于 2017年 12月 29日获得了湖北省林业厅核发的《使用林地审核同意书》。

　　此外，2023年 9月 14日，荆门市林业局东宝分局出具《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目林地使用审核情况的说明》：“一、东宝矿业灰岩项目《采矿许可证》证载范围的林地属于子陵铺团堡村集体所有，林地性质为用材林，符合使用林地条件，按程序由东宝矿业报经我局初审后上报湖北省林业局审核审批。二、东宝矿业灰岩项目申请使用林地的审核文件资料齐全。目前，因荆门市 2023年度林地定额已经使用完毕，尚待荆门市林业局向省林业局申请林地定额追加，追加定额获批后，我局可受理东宝矿业灰岩项目使用林地的申请，未获得批准，最迟可于 2024年 2月提出申请。预计 4月底可获得省林业局《使用林地审核同意书》。综上所述，东宝矿业灰岩项目使用林地取得《使用林地审核同意书》预计不存在重大不确定性。” 2023年 9月 21日，荆门市林业局东宝分局出具《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目审核情况的说明》：“东宝矿业灰岩项目《采矿许可证》所在采矿区林地属于农村集体所有，林地性质为用材林，符合用林条件，待东宝矿业取得省林业局核发的《使用林地审核同意书》后，可向我局提出申请办理《采伐许可证》，在申请材料齐全的情况下，1周内办结，并核发《采伐许可证》。该项目取得《采伐许可证》预计不存在重大不确定性。”

　　综上，根据相关法律法规及规范性文件的规定以及荆门市林业局东宝分局出具的专项说明，东宝矿业灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及《林木采伐许可证》预计不存在重大不确定性。

　　针对年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，东宝矿业已办理完成的主要手续情况如下表所示：

　　取得鄂（2022）东宝区不动产权第 1006223号、鄂（2022） 东宝区不动产权第 1006226号、鄂（2022）东宝区不动 产权第 1006227号《不动产权证书》

　　取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码： -89-01-813352）

　　取得《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目节能报告的审查意 见》（东行审发〔2022〕214号）

　　取得《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目环境影响报告表的 批复》（东环函〔2022〕96号）

　　取得荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500万吨 精细化工用灰岩生产线建设项目职业病危害预评价的评 审意见

　　取得《关于年产 800万吨骨料生产线建设项目水土保持 方案报告书的批复》（东行审发〔2023〕149号）

　　目前，东宝矿业正在办理《安全设施设计审核同意书》《林地使用审核同意书》以及开展工艺布置和总平面设计、施工设计等工作，后续具体主要工作及预计完成时间情况如下表所示：

　　取得《使用林地审核同意 书》《安全设施设计审核 意见书》《林木采伐许可 证》后方可进行，预计 2024 年 11月上旬完成

　　取得《排污许可证》（荆门市生态环境局审批，预计 2024年 11月底前完成）

　　完成职业病危害控制效果评价报告评审和防护设施验收（专家组评审和验收，预计 2025年 1月底完成）

　　完成节能验收（荆门市东宝区发展和改革局，预计 2025年 1月底完成）

　　完成建设工程（含消防）竣工验收（荆门市东宝区住房和城乡建设局，预计 2025年 3月底前完成）